Auslagerung von Compliance-Funktionen

Wenn eine Verdachtsmeldung geprüft werden muss, eine Aufsichtsanfrage eingeht oder eine Datenschutzverletzung bekannt wird, müssen Zuständigkeiten und Meldewege bereits geklärt sein. Gerade in mittelständischen Unternehmen und kleineren Finanzinstituten liegen solche Aufgaben oft bei wenigen Personen. Eine externe Besetzung kann die Funktion personell absichern und spezialisiertes Fachwissen verfügbar machen. Welche Aufgaben sich übertragen lassen, hängt von der Branche, dem Geschäftsmodell und der konkreten Funktion ab.

Warum die regulatorischen Anforderungen komplexer werden

Die Anforderungen unterscheiden sich zunächst danach, welche Vorschriften für das Unternehmen gelten. Die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) betrifft branchenübergreifend die Verarbeitung personenbezogener Daten. Unternehmen müssen die Regeln gegen Geldwäsche beachten. Diese Regeln stehen im Geldwäschegesetz. Dazu gehören neben Finanzunternehmen unter bestimmten Voraussetzungen auch Unternehmen außerhalb der Finanzbranche. Die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) der BaFin betreffen Institute in ihrem jeweiligen Anwendungsbereich. Für Wertpapierdienstleistungen kommen eigene Anforderungen an die Compliance-Funktion nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hinzu.

Der Aufwand wächst, weil Änderungen an mehreren Stellen gleichzeitig umgesetzt werden müssen. Neue Vorgaben zur Geldwäscheprävention können insbesondere Anpassungen bei der Kundenprüfung, der Überwachung von Geschäftsbeziehungen, den Arbeitsanweisungen und den Schulungen erfordern. Ab dem 10. Juli 2027 findet die neue EU-Geldwäscheverordnung grundsätzlich unmittelbare Anwendung. Für betroffene Unternehmen kommt es darauf an, frühzeitig zu ermitteln, welche Prozesse und Systeme sie dafür anpassen müssen.

Welche Gefahren sind mit personellen Engpässen verbunden?

Wenn nur eine Person eine Aufgabe hat, kann es Probleme geben. Urlaub, Krankheit oder ein Wechsel der Person können dazu führen, dass Kontrollen nicht stattfinden. Dann bleiben offene Fälle liegen. Fehlt einschlägiges Fachwissen, werden Risiken womöglich falsch bewertet, meldepflichtige Sachverhalte verspätet erkannt oder Entscheidungen lückenhaft dokumentiert. Bei einer Prüfung kann das Unternehmen dann unter Umständen kaum nachvollziehbar belegen, welche Kontrollen durchgeführt wurden und wie es auf Auffälligkeiten reagiert hat.

Konkrete Pflichtverstöße können je nach Rechtsgrundlage und Schwere des Verstoßes Bußgelder und aufsichtsrechtliche Maßnahmen nach sich ziehen. Für Mitglieder der Geschäftsleitung kann zusätzlich eine persönliche Haftung in Betracht kommen, wenn sie eigene Organisations- oder Überwachungspflichten verletzen und daraus ein Schaden entsteht. Eine auf dem Papier besetzte Funktion hilft deshalb wenig, wenn ihr im Alltag Zeit, Zugriff auf Informationen oder eine eingearbeitete Stellvertretung fehlen.

Welche Leistungen durch eine Auslagerung erbracht werden können.

Kalkulierbare Kosten. Ein klar abgegrenzter Leistungsumfang mit festen Vergütungsbestandteilen erleichtert die Budgetplanung. Für einen belastbaren Vergleich sollten auch die Kosten für Sonderprüfungen, Projekte und zusätzliche Beratungsstunden feststehen.
Verlässliche Erreichbarkeit. Ein eingearbeitetes Team kann Urlaubs- und Krankheitszeiten abdecken. Vereinbarte Servicezeiten, Reaktionsfristen und Eskalationswege legen fest, wer bei dringenden Fällen erreichbar ist.
Aktuelles Spezialwissen. Externe Fachleute können Änderungen in Gesetzen und Aufsichtspraxis laufend verfolgen und in konkrete Maßnahmen übersetzen. Dazu zählen etwa die Überarbeitung einer Risikoanalyse, die Anpassung eines Kontrollplans oder die Vorbereitung einer Aufsichtsprüfung.

Abhängig von der jeweiligen Ausgangslage kann entweder eine externe Besetzung der Funktion oder eine gezielte Unterstützung des internen Teams in Betracht gezogen werden. Bei der Auswahl zählt neben der Fachkunde, ob der Anbieter das Geschäftsmodell versteht, Interessenkonflikte offen legt und ausreichend Kapazität für dringende Fälle einplant.

Welche Verpflichtungen bleiben im Unternehmen bestehen?

Vor der Beauftragung ist zu klären, ob und unter welchen Bedingungen die Funktion ganz oder teilweise ausgelagert werden darf. Die Übertragung der Geldwäschebeauftragtenfunktion als interne Sicherungsmaßnahme nach § 6 Abs. 7 GwG ist der zuständigen Aufsicht rechtzeitig vorab anzuzeigen. Für Institute können daneben weitere Auslagerungsvorgaben gelten. Bei der MaRisk-Compliance-Funktion setzt insbesondere die vollständige Auslagerung eine gesonderte Prüfung voraus. Die WpHG-Compliance-Funktion ist anhand der für sie geltenden Vorgaben zu beurteilen.

Die Geschäftsleitung bleibt dafür verantwortlich, die Funktion angemessen zu organisieren und die Leistung des Dienstleisters zu überwachen. Der Vertrag sollte deshalb Aufgaben, Berichtswege, Zugriffs- und Prüfrechte, Vertretung und Übergabe bei Vertragsende regeln. Intern braucht es eine zuständige Ansprechperson, die Informationen bereitstellt, Berichte auswertet und die Umsetzung vereinbarter Maßnahmen verfolgt.

S+P Compliance als externer Partner

S+P Compliance unterstützt BaFin-regulierte Institute und weitere Unternehmen bei der Auslagerung von Compliance-Funktionen. Zum Angebot zählen die Übernahme der Geldwäschebeauftragtenfunktion einschließlich eingearbeiteter Stellvertretung sowie Leistungen im Bereich WpHG‑Compliance. Das Angebot richtet sich auch an die Geschäftsleitung. Klare Berichtslinien und eine nachvollziehbare Dokumentation sollen ihr helfen, regulatorische Pflichten rechtssicher umzusetzen und Entscheidungen auf Leitungsebene fundiert zu treffen.

Es spielt eine entscheidende Rolle bei der Auswahl eines Anbieters, wie die Zusammenarbeit im Alltag läuft. Wer schaut sich einen wichtigen Fall an, wenn die bestimmte Person abwesend ist? Wie schnell erreicht eine Eskalation die Geschäftsleitung? Und wer verfolgt intern die Umsetzung beschlossener Maßnahmen? Wenn diese Fragen vor Vertragsabschluss geklärt sind, kann die Auslagerung personelle Engpässe abfedern und die Compliance-Funktion dauerhaft stärken.